1. Cuando el plan de reestructuración contenga medidas que requieran el acuerdo de los socios de la sociedad deudora, se estará a lo establecido para el tipo legal que corresponda. 2. En el caso de las sociedades de capital, serán aplicables las reglas generales con las siguientes especialidades: 1.ª Entre la convocatoria y la fecha prevista de celebración de la junta general deberá existir un plazo de diez días, salvo que se trate de sociedades con acciones admitidas a negociación en un mercado regulado, en cuyo caso el plazo será de veintiún días. 2.ª Si la junta no se hubiese celebrado con anterioridad a la fecha de solicitud de la homologación del plan, se podrá celebrar después siempre que hubiera sido convocada antes de esa fecha o el mismo día de presentación de la solicitud. Si la junta no hubiera sido previa o simultáneamente convocada, el solicitante de la homologación podrá instar del juez que en la resolución de la admisión a trámite de la homologación convoque a la junta para su celebración en el plazo mencionado. Si la junta no hubiera sido convocada, no llegase a constituirse, o no aprobara en todos sus términos el plan de reestructuración propuesto como máximo en el plazo de los diez o veintiún días desde la admisión a trámite de la solicitud de homologación, el plan se entenderá rechazado por los socios. Hasta que transcurran esos plazos, el juez no adoptará resolución alguna sobre la homologación. 3.ª En la convocatoria de la junta, el orden del día se limitará exclusivamente a la aprobación o al rechazo del plan en todos sus términos, sin que se puedan incluir o proponer otros asuntos. El derecho de información del socio se ejercerá exclusivamente respecto a este punto del orden del día, incluso si se trata de una sociedad cotizada. 4.ª El acuerdo se adoptará con el quórum y por la mayoría legal ordinarios, cualquiera que sea su contenido, sin que resulten aplicables los quórums o las mayorías estatutarias reforzadas que pudieran ser de aplicación a la aprobación del plan y a los actos u operaciones que deban llevarse a cabo en su ejecución. 5.ª El acuerdo de la junta que apruebe el plan de reestructuración será impugnable exclusivamente por el cauce y en el plazo previstos para la impugnación u oposición a la homologación. En el caso de que la junta se haya celebrado con posterioridad a la solicitud de homologación del plan, el plazo de impugnación comenzará para los socios en el momento en que se hubiese celebrado la junta. Las impugnaciones del acuerdo de la junta se acumularán a la impugnación u oposición al plan por parte de los acreedores, si las hubiese, y se tramitarán como cuestión incidental de previo pronunciamiento. 3. Salvo por lo que respecta a la formación de la voluntad social de conformidad con lo previsto en este artículo y a la protección de los acreedores, cualquier operación societaria que prevea el plan deberá ajustarse a la legislación societaria aplicable. En particular, en el caso de que el plan prevea una modificación estructural, los acreedores a los que afecte el plan no tendrán derecho de oposición. 4. Cuando se solicite la homologación de un plan de reestructuración en estado de insolvencia actual o inminente de la sociedad deudora, los socios no tendrán derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones o en la asunción de las nuevas participaciones, en particular cuando el plan prevea una reducción del capital social a cero o por debajo de la cifra mínima legal y simultáneamente el aumento del capital.NOTA: Redacción dada por Ley 16/2022, de 5 de septiembre.Redacción Anterior- Redacción del artículo 631 anterior a Ley 16/2022 de 5 de septiembre.
Artículo 631 de la Ley Concursal ~ Decisión de los socios sobre la aprobación del plan.
El Artículo 631 de la Ley Concursal busca regular de manera detallada y específica los procesos y decisiones que implican a los socios de una sociedad en el marco de un plan de reestructuración, garantizando la transparencia, legalidad y equidad en las operaciones y acuerdos que se lleven a cabo en este contexto.
¿Qué nos indica el Artículo 631?
El Artículo 631 establece las disposiciones legales aplicables a la aprobación del plan de reestructuración por parte de los socios de una sociedad deudora. Estas disposiciones se aplican tanto a las sociedades de capital como a cualquier otro tipo legal de sociedad. El artículo especifica los plazos, los requisitos de convocatoria de la junta, el contenido del orden del día, el quórum y la mayoría necesarios para la aprobación del plan, así como las impugnaciones posibles y las limitaciones para los socios en caso de insolvencia.
El Artículo 631: explicación sencilla
El Artículo 631 establece las reglas sobre cómo los socios de una sociedad deudora deben tomar decisiones respecto a la aprobación del plan de reestructuración. Esto es especialmente relevante cuando el plan requiere medidas que necesitan el acuerdo de los socios. El artículo establece los plazos, los requisitos de convocatoria de la junta, el contenido del orden del día, el quórum y la mayoría necesarios para la aprobación del plan.
Es importante destacar que el artículo establece plazos específicos para la convocatoria de la junta y la celebración de la misma. En el caso de las sociedades de capital, el plazo entre la convocatoria y la fecha de la junta general debe ser de diez días, aunque si la sociedad tiene acciones negociadas en un mercado regulado, el plazo se amplía a veintiún días.
Además, el artículo establece que, si la junta no se ha celebrado antes de la solicitud de homologación del plan, se puede celebrar después siempre que haya sido convocada antes de esa fecha o el mismo día de la presentación de la solicitud. En caso de que la junta no haya sido convocada, el solicitante de la homologación puede solicitar al juez que la convoque en el plazo mencionado. Si la junta no se convoca, no se constituye o no aprueba el plan en el plazo establecido, se considerará que el plan ha sido rechazado por los socios.
En cuanto al contenido del orden del día de la junta, este debe limitarse exclusivamente a la aprobación o el rechazo del plan en todos sus términos, sin incluir otros asuntos. El derecho de información de los socios se ejercerá únicamente en relación a este punto del orden del día.
Para la aprobación del plan de reestructuración, se requerirá el quórum y la mayoría legal ordinarios, independientemente de su contenido. Esto significa que no se aplicarán los quórums o las mayorías estatutarias reforzadas que puedan ser necesarios para otros asuntos societarios.
Es importante destacar que el acuerdo de la junta que apruebe el plan de reestructuración solo podrá impugnarse a través del proceso de impugnación u oposición a la homologación. Si la junta se celebra después de la solicitud de homologación, el plazo para impugnar comenzará en el momento en que se celebre la junta. Las impugnaciones del acuerdo de la junta se acumularán a la impugnación u oposición al plan por parte de los acreedores y se tramitarán como cuestión incidental de previo pronunciamiento.
Finalmente, el artículo establece que, salvo en lo que respecta a la formación de la voluntad social y la protección de los acreedores, cualquier operación societaria prevista en el plan debe cumplir con la legislación societaria aplicable. Esto significa que, en caso de que el plan prevea una modificación estructural, los acreedores afectados no tendrán derecho de oposición.
Cuando se solicite la homologación de un plan de reestructuración en un estado de insolvencia actual o inminente de la sociedad deudora, los socios no tendrán derecho de preferencia para suscribir nuevas acciones o asumir nuevas participaciones, especialmente si el plan prevé una reducción del capital social a cero o por debajo de la cifra mínima legal y simultáneamente un aumento de capital.
Dicho en pocas líneas, el Artículo 631 regula los procedimientos y los requisitos para la aprobación del plan de reestructuración por parte de los socios de una sociedad deudora. Establece los plazos, las convocatorias de la junta, el contenido del orden del día, el quórum y la mayoría necesarios para la aprobación del plan. También establece las impugnaciones posibles y las limitaciones para los socios en caso de insolvencia.
Ejemplos de aplicación del artículo 631 de la Ley Concursal
- Concurso de acreedores de una sociedad de capital: En el caso de que una sociedad de capital se encuentre en concurso de acreedores y se presente un plan de reestructuración que requiera el acuerdo de los socios, se aplicarán las reglas establecidas en el artículo 631 de la Ley Concursal. Por ejemplo, se deberá respetar el plazo de convocatoria de la junta general y el contenido del orden del día se limitará exclusivamente a la aprobación o rechazo del plan en cuestión.
- Homologación de un plan de reestructuración en una sociedad cotizada: Si una sociedad cotizada solicita la homologación de un plan de reestructuración y la junta no se ha celebrado antes de la solicitud, se podrá convocar posteriormente para su aprobación. Sin embargo, si la junta no llega a constituirse o no aprueba el plan en los plazos establecidos, este se entenderá como rechazado por los socios.
- Impugnación del acuerdo de la junta: En el caso de que se adopte un acuerdo de la junta para aprobar un plan de reestructuración, dicho acuerdo solo será impugnable por los socios siguiendo los cauces y plazos previstos para la impugnación u oposición a la homologación. Estas impugnaciones se acumularán y se tramitarán como cuestión incidental de previo pronunciamiento.
- Modificación estructural en el plan de reestructuración: Si el plan de reestructuración prevé una modificación estructural en la sociedad deudora, los acreedores afectados por dicho plan no tendrán derecho de oposición. Esto se ajusta a la legislación societaria aplicable y protege los intereses de los acreedores involucrados en la reestructuración.
- Homologación de un plan de reestructuración en estado de insolvencia: Cuando se solicita la homologación de un plan de reestructuración en estado de insolvencia de la sociedad deudora, los socios no tendrán derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones o en la asunción de nuevas participaciones. Esto se aplica especialmente en casos donde se prevé una reducción del capital social a cero o por debajo de la cifra mínima legal.
¿Cuál es la finalidad del Artículo 631 de la Ley Concursal?
El Artículo 631 de la Ley Concursal tiene como principal finalidad regular las medidas que requieran el acuerdo de los socios de la sociedad deudora en el marco de un plan de reestructuración. Esta normativa establece las reglas y procedimientos que deben seguirse en el caso de sociedades de capital, incluyendo plazos para convocatorias de juntas, quórums y mayorías necesarios para la aprobación del plan, así como el derecho de impugnación de los acuerdos adoptados.
Además, el artículo también especifica que cualquier operación societaria contemplada en el plan debe ajustarse a la legislación societaria aplicable, garantizando así la protección de los acreedores y la adecuada formación de la voluntad social. Asimismo, se establecen limitaciones al derecho de preferencia de los socios en determinadas situaciones de insolvencia de la sociedad deudora.
