1. Si el convenio en que se hubiera previsto la conversión de créditos concursales en acciones o participaciones de la sociedad deudora fuera aprobado por el juez, los administradores de la sociedad estarán facultados para aumentar el capital social en la medida necesaria para la conversión de los créditos, sin necesidad de acuerdo de la junta general de socios. En la suscripción de las nuevas acciones o en la asunción de las nuevas participaciones los socios no tendrán derecho de preferencia. 2. Aunque los estatutos sociales contengan cláusulas limitativas de la libre transmisibilidad de las acciones, las nuevas que se emitan en ejecución del convenio serán libremente transmisibles por actos inter vivos hasta que transcurran diez años a contar desde la inscripción del aumento del capital en el registro mercantil. Las nuevas participaciones sociales que se creen en ejecución del convenio serán libremente transmisibles hasta que transcurran diez años a contar desde la inscripción del aumento del capital en el registro mercantil.NOTA: Redacción dada por Ley 16/2022, de 5 de septiembre.
Artículo 399 bis de la Ley Concursal ~ #VALUE!
¿Qué nos indica el Artículo 399 bis.?
El Artículo 399 bis. establece las reglas y procedimientos para el aumento del capital social en ejecución de un convenio en el contexto de un concurso de acreedores. Este artículo se refiere a situaciones en las que se ha acordado la conversión de créditos concursales en acciones o participaciones de la sociedad deudora, y dicha conversión ha sido aprobada por el juez. Los administradores de la sociedad deudora están facultados para llevar a cabo el aumento de capital necesario para llevar a cabo esta conversión sin necesidad de aprobación de la junta general de socios.
El Artículo 399 bis.: explicación sencilla
En términos sencillos, el Artículo 399 bis. establece que en el contexto de un concurso de acreedores, cuando se ha acordado la conversión de créditos en acciones o participaciones de la sociedad deudora y dicho acuerdo ha sido aprobado por el juez, los administradores de la sociedad tienen la autorización para aumentar el capital social sin necesidad de aprobación de la junta general de socios. Este aumento de capital se realiza para facilitar la conversión de los créditos en acciones o participaciones, y no se les otorga a los socios el derecho de preferencia en la suscripción de estas nuevas acciones o participaciones.
Además, el artículo establece que incluso si los estatutos sociales de la sociedad incluyen restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones, las nuevas acciones emitidas en ejecución del convenio serán libremente transferibles por actos inter vivos durante un período de diez años desde la inscripción del aumento de capital en el registro mercantil. Lo mismo se aplica a las nuevas participaciones sociales que se creen en ejecución del convenio.
Para sintetizar, este artículo otorga a los administradores de la sociedad deudora la autoridad para aumentar el capital social en el contexto de un concurso de acreedores y facilitar la conversión de créditos en acciones o participaciones. También establece que durante un período de diez años, estas nuevas acciones o participaciones son libremente transferibles, incluso si los estatutos sociales de la sociedad contienen restricciones a la transmisibilidad de acciones.
Ejemplos de aplicación del artículo 399 bis de la Ley Concursal
- Compra de acciones en una empresa en concurso de acreedores: Si una persona adquiere acciones de una empresa en proceso concursal y se aprueba un convenio que prevé la conversión de créditos en acciones, los administradores podrán aumentar el capital social sin necesidad de acuerdo de la junta general de socios.
- Transmisión de acciones: Las nuevas acciones emitidas en cumplimiento del convenio serán libremente transmisibles por actos inter vivos hasta que transcurran diez años desde la inscripción del aumento de capital en el registro mercantil.
- Creación de nuevas participaciones sociales: Las nuevas participaciones sociales creadas en cumplimiento del convenio también serán libremente transmisibles por un período de diez años desde la inscripción del aumento de capital en el registro mercantil.
- Limitaciones estatutarias de transmisión de acciones: A pesar de que los estatutos contengan cláusulas limitativas de la transmisibilidad de acciones, las nuevas acciones emitidas en ejecución del convenio podrán ser libremente transmitidas por actos inter vivos durante los primeros diez años desde la inscripción del aumento de capital en el registro mercantil.
- Conversión de créditos en acciones: En el caso de que los acreedores acepten la conversión de sus créditos en acciones según un convenio aprobado por el juez, los administradores podrán aumentar el capital social para llevar a cabo dicha conversión sin necesidad de acuerdo de la junta de socios.
¿Cuál es la finalidad del Artículo 399 bis de la Ley Concursal?
El Artículo 399 bis de la Ley Concursal tiene por objetivo principal establecer las condiciones y facilitar el proceso de conversión de créditos concursales en acciones o participaciones de la sociedad deudora en el marco de un convenio aprobado por el juez.
1. Si el convenio contempla la conversión de créditos en acciones, los administradores de la sociedad pueden aumentar el capital social para llevar a cabo dicha conversión, sin necesidad de acuerdo de la junta general de socios.
2. Las nuevas acciones o participaciones emitidas en ejecución del convenio son libremente transmisibles, incluso si los estatutos contienen cláusulas restrictivas, durante un período de diez años desde la inscripción del aumento del capital en el registro mercantil.
Estas disposiciones buscan otorgar a los administradores facilidades y agilidad para llevar a cabo el proceso de conversión de créditos, así como garantizar la fluidez en la transmisibilidad de las acciones o participaciones creadas a raíz del convenio concursal. La finalidad es promover la reestructuración y viabilidad de las empresas en situación de insolvencia, permitiendo su recuperación y continuidad en el mercado.